美国证券交易委员会（SEC）正试图在“非官方渠道”通讯行为遭到高调打击后，在合规方面引发深刻的文化变革。许多公司知道需要对自己的记录保存基础设施进行重大改变。

自我报告先例

2001年10月的Seaboard报告中，SEC分享了一个评估公司合作的框架。该报告详细说明了委员会在确定是否以及在何种程度上基于合作给予宽大处理时考虑的许多因素。报告确定了公司合作的四个具体措施：

• 自我监管：在不当行为发生之前就建立有效的合规程序。
• 自我报告：发现不当行为时进行报告，包括对不当行为进行彻底审查，并及时向监管机构和公众披露不当行为。
• 纠正措施：包括纪律行动，修改程序以防止再次发生，以及补偿受到不利影响的人员。
• 合作：协助执法机构。

自我报告是最近SEC新闻稿中最受关注和鼓励的做法，但这四项措施都可以广泛定义为合作，或者按照监管机构的要求与监管机构合作。这是公司应该努力实现以最大程度地减少对它们的执法处罚。

“自我报告”具误导性

监管合规是一个快速发展的领域，企业很难跟上。自我报告的公司并不是在承认他们的顾问参与了非法行为，而是承认他们没有实施适当的系统和程序来证明他们没有这样做。当然，这仍然是个问题，因为在那些未记录的消息中可能已经说了任何话。

监管机构的工作方式完全正确，“有罪直到证明无罪”。规则仍然适用，不合规行为将受到惩罚，但人们接受已经发生了疏忽。这仍然是一个疏忽，但是一个非常普遍的疏忽，因此主动的也是积极的。

SEC的观点

在2021年12月，SEC以1250万美元的罚款惊讶地打击了JP Morgan之前，像WhatsApp、微信和Telegram这样的移动平台的监管并不常见。事实上，这甚至不是主要技术供应商处理通信监视的服务之一。

SEC多次宣传了多家公司被指控相同罪行的事件，以及一家自我报告的公司相对宽大处理的事件。

2023年9月，Perella Weinberg自我报告了他们的记录保存失误，并同意支付250万美元的民事罚款以了结指控。其他没有自我报告但作为该倡议的一部分被指控的公司最终支付了800万至3,500万美元不等的罚款。

SEC执法部主任Gurbir Grewal解释道：“今天宣布的行动中包括的一个命令与其他不同。自我报告、补救和合作是有实际好处的。”

这个案例在2023财年的执法结果中再次被宣传，这是他们追求积极合规文化的闪亮例子，一直延续到2024年2月，当时有19家公司因类似的记录保存失误被罚了8,100万美元以上。

公司的罚款从800万到1600万美元不等，但有一个显著的例外，一家公司的罚款明显较低，只有125万美元，Grewal再次解释道。“再次说一下，这些命令中的一个与其他不同：亨廷顿的罚款反映了它的自我报告和合作。”

SEC在行动

自从SEC在2021年圣诞节以1.25亿美元的罚款惊讶地打击了JP Morgan以来，对非官方渠道通信的调查一直占据头条新闻。领先的机构早早成为了目标，但自那时以来，监管机构一直在整个行业稳步应用相同的原则，并对此非常公开。

如果公司还没有捕捉到他们应该捕捉的信息，那么他们将不可避免地受到监管机构的责任追究并被迫这样做。随着公司的数字积压增加和新平台的出现，收集所有相关通信的过程将变得越来越困难。

自我报告、补救和合作是企业寻求那一根本性步骤的一种吸引人的途径。这不是认罪，而是一种对疏忽的承认，并且根据迄今为止的案例，作为对监管机构的善意表示，监管机构更有可能采取宽大处理。

这不仅仅是为了减少处罚而填写一个勾选框，而是为了为了未来保障企业，通过将基本原则应用于现代技术。WhatsApp的调查表明，有效的合规不是关于规定性的，而是关于主动性。我们不知道下一个WhatsApp会是什么样子，因此自我报告的“干净记录”应该促使公司捕捉他们能够捕捉的一切，并随着新的通信渠道的出现而添加新的。